阅读提示：刚兑还有，而且好像更钢了，但今天看报道说目前信托的资产规模已经达13万亿之巨，在经济不景气的情况下，以往的信托熊孩子干的那些烂项目如果只爆发1%的坏帐（尤其是地产项目），就够这些干爹喝几壶的，希望他自求好运吧。

　 记者获悉，银监会近日下发《关于信托公司风险监管的指导意见》（即99号文）给相关银监分局和银监会直管的信托公司，被信托业界称为“史上最全面”的信托公司风险监管文件出炉。

中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见- 银监办发【2014】99号，明确信托公司“受人之托，代人理财”的功能定位，推动信托公司业务转型发展，回归本业，将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。

在银监办发【2014】99号文第二部分“做好风险防控-妥善处置风险项目”中这样写道：建立流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中规定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司违反审慎经营规则、严重危机公司稳健运行、损害投资人合法权益的，监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。

附银监办发【2014】99号文：

　　受访的多位信托人士表示，这是银监会首次以正式文件的形式单独针对信托公司的风险监管提出指导意见，其中诸多具体措施涉及信托公司风险监管的各个方面，堪称史上针对信托公司风险监管最全面的文件。

　　记者注意到，99号文以严防风险为目的，强调了信托公司在风险中应负的责任，要求信托公司建立流动性支持和资本补充机制。文件规定，信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。

　　“99号文关于风险防控的部分特别详细，而且具有实际操作意义，相信监管部门将会严格执行，这对于缓释信托公司潜在风险将起到很大的作用。”用益信托首席分析师李旸表示。

　　“这意味着信托公司股东未来将承担更大责任，无疑强化了市场"刚性兑付"的预期。”一位中部地区信托公司高管表示，“对信托公司股东要求那么多，可以说间接地让信托牌照贬值。”

　　北京某信托公司管理人士则表示，信托公司本来是有限责任公司，如此一来信托公司的股东似乎要承担无限责任。但另一方面，此举让信托刚性兑付的神话得以延续，对信托的销售环节有利。

　　尽管如此，在李旸看来，信托公司近两年为股东贡献了不菲的利润，股东也理应承担相应的责任，而且99号文并未明确所有风险均由信托公司承担，仍需要视具体情况进行分析，而且操作起来可能有多种解读，因而并不足以说明监管力保“刚性兑付”。

　　实际上，99号文延续了国务院关于加强影子监管的107号文的思路，也是对银监会去年底提出的“八条机制”的具体落实。

　　按照99号文的规定，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于今年6月底前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序渐进、积极稳妥推进资金池业务清理工作。各银监局要加强监督指导，避免因“一刀切”引发流动性风险。

　　这也符合此前监管层对资金池业务的表态。1月6日，银监会召开全国银行业监管工作会议，要求防范理财、信托、小额贷款公司、融资性担保公司四种业务风险。其中，理财与信托将不得开展资金池业务。

　　信托资金池业务曾火爆一时，尤其是在市场资金面偏紧时，很多信托公司便借助资金池产品来缓解流动性紧张。

　　前述中部地区信托高管认为，对于信托资金池业务不该采取一刀切的监管思路，毕竟资金池业务对于信托公司帮助客户进行组合投资、分散风险都有一定的积极意义。

　　除了资金池业务外，99号文还明确了紧盯重点风险领域，对融资平台、房地产、矿业以及产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患进行重点监控，并适时开展风险排查。

　　从微观层面来看，99号文无疑为新的信托产品上市设置了繁琐的程序。按照规定，从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求，在入市前10天逐笔向监管机构报告。监管机构不对具体产品做实质性审核，但可根据信托公司监管评级、净资本状况、风险事件、合规情况等采取监管措施。

　　“以前只有房地产、关联交易、创新型业务需要向监管部门报批，如果每只产品都要报告，无疑会使信托公司增加更多繁琐的工作。”某中字头信托公司高管表示。

　　李旸则认为，相较其他类金融机构，信托公司目前的IT系统确实有待完善，而且每家公司的系统都不一样，这给监管部门获取数据和信息造成了不小的难度，不像银行内部的业务系统是可以直接对接监管部门的系统。

　　此外，99号文还规定，异地推介的产品在推介前向属地、推介地银监局报告。属地和推介地银监局要加强销售监管，发现问题的要及时叫停，以防风险扩大。

　　焦点一

　　信托公司股东要及时补充资本金

　　99号文明确要求，信托公司要“建立流动性支持和资本补充机制”，业内人士指出，这意味着“刚性兑付”的要求将被进一步突出和强化，未来集合信托产品打破刚性兑付的可能性更低。

　　今年超日债的违约率先打破了固定收益圈“刚性兑付”的神话，再加上自今年春节前后以中诚信托为代表的多个信托产品险象环生，使得不少业内人士认为，在到期产品洪湖压顶之下，违约潮或将传递到信托行业，今年很可能出现“破刚兑”事件。

　　然而，99号文要求，信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额减扣，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。

　　广州民信投资执行董事廖伟华对记者表示，之前信托公司股东并无补充资本金的责任。但若此文属实，则意味着监管层明确要求，在信托出事的情况下，即使信托公司净资本不足，股东也要及时补充资本金“兜底”，进一步强化刚兑要求。

　　另一方面，廖伟华指出，这意味着未来信托公司将进入“拼爹”时代。“信托公司刚性兑付能力将取决于股东实力，尤其是股东流动性资产实力。”

　　优选财富董事长张虎成则认为，99号文并不存在要求信托公司股东兜底，维护“刚性兑付”，是强调信托公司应负的责任。“监管层认为现阶段打破刚性兑付并不现实，为维护金融市场的稳定，监管层先从卖方下手，强化信托公司的"信托"意识。”

　　焦点二

　　信托产品或不接受远程购买

　　99号文指出，逐步实现信托公司以录音或录像方式保存营销记录，严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。

　　廖伟华指出，99号文的表述方式是默认了第三方代销的存在。不过，若严格按照此文规定执行，意味着信托产品不接受远程购买，投资者将要到信托公司财富管理中心现场办理，这对财富管理中心布点不完善的信托公司可能会带来很大影响。

　　值得关注的是，文中提到“从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市产品都必须按程序和统一要求在入市前10 天逐笔向监管机构报告”。业内人士认为，“严格的准入审批管理”和“报告制度”会对信托公司开展新业务形成一定阻力，而“新产品入市前10 天逐笔向银监报告”则会对信托公司的产品发行效率造成直接影响。

　　焦点三

　　资金池整改方案6月底前上报

　　99号文指出，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

　　廖伟华指出，虽然99号文规定不能新设资金池产品，但也没有限定现有资金池的“死期”。也就是说，对老产品来说，其主要任务不是压缩规模而是维持流动性，“因为大多数资金池产品都是投资长期项目，一时半会无法回笼资金，变现的难度高，一旦突然刹车，套现都套不出来，就会出问题”。据中信建投估算，目前信托资金池每月存续规模在2000亿元以上，约占集合资金信托的9%左右。

　　叫停资金池业务将会对信托公司的盈利带来影响。据信托公司业内人士透露，自从资管放开后，信托做单一项目的利润越来越低，因此不少公司都靠资金池业务来扩大收益。汪鹏指出，信托公司的资金池业务，未来或会从“大杂烩”分拆成一个个专项项目。“现在有的信托公司已在尝试，比如与大的融资方签订一个长期授信协议，在一定期限内以一定价格向固定融资方提供资金，这种方式有明确的投向，透明度比原来的资金池要好。”

　　业内说法

　　尚未明确 如何执行

　　99号文的出发点在于推动信托公司业务转型发展，回归本业。不过，不少业内人士表示，此文中提出的许多措施是否能落实，也只能“见步行步”。

　　启元财富投资分析总监汪鹏对记者表示，99号文虽然提出很多有意义的风险管理措施，但没有明确指出如何做、做到什么程度才算符合标准，因此在执行时或缺乏强制性。

　　以要求股东补充资本金为例，廖伟华指出，这部分文件或难对部分信托公司两类“特殊的爹”形成约束，一类是归国资委管的央企，另一类则是财政部或地方财政厅等股东。